Bestuur en directie

Bestuur en directie

by Jeroen Oskam

Bestuur

In Spanje hebben vennootschappen een bestuur. Het bestuur wordt aangesteld door de aandeelhouders en dit is het belangrijkste orgaan binnen het bedrijf voor wat betreft beleidsvoering en aansturing van de organisatie.

De bestuursleden staan ingeschreven in het Handelsregister. Deze informatie is ook in Spanje openbaar, derden kunnen dan controleren in welke mate de persoon met wie zij zaken doen bevoegd is.

De meest voorkomende bestuursvormen zijn:

  • Eén bestuurder: administrador único
  • Meerdere zelfstandig bevoegd bestuurders: administradores solidarios
  • Gezamenlijk bevoegd bestuurders: administradores mancomunados
  • Raad van Bestuur: Consejo de Administracíon
  • Gedelegeerd bestuurder (door de RvB): consejero delegado

Bestuurders kunnen zowel Spanjaarden, buitenlanders, residenten als niet-residenten zijn, en zowel personen als vennootschappen. Vennootschappen dienen wel vertegenwoordigd te worden door een persoon.

Spanje kent evenals in Nederland ‘bestuurdersaansprakelijkheid‘. Hier is sprake van in geval van toerekenbaar wanbeleid. Dit is een belangrijk onderwerp. Bestuurders dienen zich bewust te zijn van hun taak en de bijbehorende verantwoordelijkheden en risico’s.

Als het bestuur alleen uit buitenlanders bestaat, bijvoorbeeld een Nederlandse Holding BV vertegenwoordigd door de DGA (directeur grootaandeelhouder) die het beleid bepaalt en de belangrijkste handelscontracten afsluit, dan zou de Nederlandse fiscus kunnen stellen dat de winst van de Spaanse vennootschap feitelijk in Nederland wordt gemaakt. De Nederlandse fiscus zou dan aanspraak kunnen maken op winstbelasting. Ook vanuit fiscaal oogpunt is een zorgvuldige bestuurssamenstelling derhalve belangrijk.

Directie

Bij Spaanse dochterbedrijven van buitenlandse moederbedrijven kan het zijn dat het (buitenlandse) bestuur in Spanje een dagelijks algemeen directeur aanstelt, maar dat deze geen bestuurder is en soms zelfs geen volmachten heeft.

Deze persoon staat dan niet genoemd in het Spaanse Handelsregister en is ondanks de belangrijke funktie niet automatisch bevoegd om contracten te tekenen. Daarvoor dienen expliciet notariële volmachten te worden verstrekt. In Nederland zouden we dan mogelijk eerder de termen bedrijfsleider of manager gebruiken.

Maatwerk

Een goede bestuurstructuur is één van de belangrijkste aspecten bij het oprichten van een dochterbedrijf in Spanje. Wij zorgen er voor dat dit op maat afgestemd zal zijn op het moederbedrijf.

Heb je hier vragen over? Mail ons of vul ons vragenformulier in. Je krijgt binnen één werkdag reaktie.

Processing...
Thank you! Your subscription has been confirmed. You'll hear from us soon.
Gratis Tips en Informatie over Zaken Doen in Spanje
Schrijf je makkelijk in
ErrorHere